핵심 요약
베트남 정부는 2026년 7월 24일 결의 제66.23/2026/NQ-CP호(이하 ‘제66.23호 결의’)를 발표하며 2022년 자금세탁방지법(AML) 및 관련 법규의 핵심 조항을 개정했습니다. 이번 개정은 실소유자(수익적 소유자) 정의 명확화, 고객 실사(CDD) 범위 확대, 신탁 등 법적 구조의 투명성 강화, 위험 기반 고객 분류 체계 정비 등을 포함합니다. 동 결의는 2026년 7월 24일부로 시행되며 2027년 2월 28일까지 또는 관련 개정 법령 발효 시까지 임시적으로 적용됩니다. AML 보고 의무를 지는 기업 및 금융기관은 고객 온보딩, 소유권 확인, 내부 위험 평가, 기록 보관 절차 전반을 즉시 점검해야 합니다.
상세 내용
실소유자(수익적 소유자) 정의 명확화
이번 결의의 핵심은 ‘실소유자(Beneficial Owner)’의 법적 정의를 재정립한 것입니다. 실소유자는 고객을 최종적으로 직·간접적으로 소유하거나 통제하는 자연인, 또는 고객이 그를 대신하여 거래를 수행하는 자연인으로 정의됩니다. 기업 고객의 경우 아래 기준을 충족하는 자연인이 실소유자로 인정됩니다.
- 등록자본 또는 의결권 주식의 25% 이상을 직·간접 보유하는 자연인
- 기타 법적·실질적 수단으로 회사를 최종 지배하는 자연인
- 위 두 기준에 해당하는 자를 식별할 수 없는 경우, 최고 경영권한을 보유한 자연인
간접 지분 구조가 포함된 경우 보고 의무 주체는 다층 소유권 구조를 단계별로 꿰뚫어(透穿) 확인해야 하며, 외국 법인이나 법적 약정이 포함된 복잡한 지배구조를 가진 기업에게 특히 중요한 사항입니다. 해외 설립 펀드·신탁·유사 법적 약정 및 생명보험 계약에 대해서도 별도의 실소유자 인정 기준이 마련되었습니다.
고객 실사(CDD) 범위 대폭 확대
결의는 보고 의무 주체가 고객 실사 과정에서 수집해야 하는 정보 범위를 크게 확장했습니다. 신탁 또는 유사 법적 구조에 참여하는 고객에 대해서는 재산 위탁자, 수탁자, 수익자, 잠재적 수익자, 보호자 및 최종 통제권을 행사하는 자연인에 대한 정보를 수집해야 합니다. 생명보험 상품의 경우 수익자가 지정되는 즉시 해당 정보를 수집하고 보험금 지급 시 재확인해야 합니다. 기업 고객에 대한 실사 자료로는 등록·설립 서류, 전자 신원 정보, 정관 서류, 주요 관리자의 임명 결정서 또는 근로계약서, 창업자·법정 대리인·수권 대리인 및 실소유자 관련 정보가 포함됩니다.
위험 기반 고객 분류 및 정보 갱신 주기
결의는 보고 의무 주체가 자금세탁 위험에 따라 고객을 저위험·중위험·고위험으로 분류하는 체계를 개편했습니다. 초기 위험 분류는 고객 신원 확인 완료 시점 또는 완료 후 10영업일 이내에 완료해야 하며, 고객 정보 갱신 주기는 위험 등급에 따라 아래와 같이 차등 적용됩니다.
- 저위험: 최소 5년마다 1회 갱신
- 중위험: 최소 2년마다 1회 갱신
- 고위험: 최소 매년 1회 갱신
새로운 위험 요소가 발생하거나 기존 고객 정보 변경이 확인되는 경우에도 즉시 갱신이 요구되며, 자금세탁·테러 자금 조달·확산 금융 등 고위험 정황에는 강화된 실사(EDD)를 적용해야 합니다.
신탁 등 법적 약정 투명성 강화
수탁자 및 동등한 기능을 수행하는 자는 법적 구조에 참여하는 기업 실체 또는 법적 약정의 실소유자를 포함한 모든 참여자의 신원 정보를 수집·갱신·보관해야 합니다. 관련 정보는 수탁자 등이 해당 법적 약정에서 탈퇴한 날로부터 최소 5년간 보존해야 하며, 베트남 국가은행 및 감독 당국은 AML 감독·수사·기소·재판 목적으로 해당 정보 제공을 요청할 수 있습니다.
시사점
- 복잡한 지배구조 보유 기업은 즉시 소유권 구조 점검 필요: 다층 소유권 구조 또는 해외 주주를 보유한 한국계 기업은 25% 기준을 포함한 실소유자 식별·기록 절차를 즉시 재검토해야 합니다. 특히 베트남 현지 법인이 AML 보고 의무를 지는 경우, 그룹 전체 소유권 체계를 베트남 법령 기준에 맞게 문서화하는 작업이 시급합니다.
- 금융기관 및 보고 의무 주체는 CDD 절차 전면 업데이트 필요: 신탁·생명보험 등 복잡한 금융 상품을 취급하는 기관은 수집 정보 항목과 갱신 주기를 새 기준에 맞게 즉시 조정해야 합니다. 위험 등급별 갱신 주기(저위험 5년, 중위험 2년, 고위험 1년)를 시스템에 반영하지 않을 경우 규제 위반 리스크가 발생합니다.
- 임시 조치이나 실질적 구속력 있음—조기 대응이 관건: 제66.23호 결의는 2027년 2월 28일까지 유효한 임시 조치이지만, 현행 법령과 충돌 시 결의가 우선 적용됩니다. 베트남 정부가 보다 포괄적인 AML 개정 법령을 준비 중인 만큼, 한국 기업은 지금부터 내부 컴플라이언스 체계를 선제적으로 정비해 향후 법령 강화에도 유연하게 대응하는 것이 바람직합니다.
출처: Vietnam Briefing
