핵심 요약
베트남 재무부 산하 민간기업·협동경제개발청은 2026년 10월 7일 공문 제3164호(Official Dispatch No. 3164/DNTN-GS)를 통해, 실질적 수익자(Beneficial Owner, BO) 정보가 미등록된 기업에 대한 집중 점검을 지방 기업등록 당국에 지시했습니다. 이번 점검 대상으로 확인된 기업은 총 42,911개사이며, 2025년 7월 1일 이후 설립되었거나 변경 등록을 완료한 법인이 주요 대상입니다. 외국인투자기업(FIE)은 BO 신고 누락 여부, 기존 신고 정보의 변경 여부, 지방 당국의 개별 요청 수령 여부를 즉시 확인해야 합니다.
상세 내용
점검 배경 및 법적 근거
이번 점검은 2026년 9월 3일 발령된 공문 제13767/BTC-DNTN에 따라 2026년 하반기 4개월간 지방 기업등록 당국이 BO 컴플라이언스에 집중하도록 한 조치의 일환입니다. 또한 2026년 5월 27일 발효된 총리 결정 제948/QD-TTg(세금 목적의 요청에 의한 정보 교환 국가 행동 계획)의 이행을 지원하기 위한 것입니다. 이번 점검에는 전국 단일 제출 기한이 없으므로, 기업은 소재지 성(省) 재무부 또는 기업등록 당국이 발행한 개별 공문을 직접 확인해야 합니다.
실질적 수익자 식별 기준 개정 (2026년 7월 23일 시행)
2026년 7월 23일부터 시행된 시행령 제296/2026/ND-CP(Decree No. 296/2026/ND-CP)는 법인격을 가진 기업의 실질적 수익자 식별·신고 기준을 개정했습니다. 실질적 수익자는 반드시 자연인(개인)이어야 하며, 국가 자본을 대표하는 개인은 제외됩니다. 식별 절차는 다음 3단계를 순서대로 적용합니다.
- 1단계 – 지분 기준: 회사 정관자본 또는 총 의결권 주식의 25% 이상을 직접·간접 또는 혼합 방식으로 보유한 개인을 실질적 수익자로 식별합니다. 기업법상 가족 관계에 있거나 계약으로 연결된 개인들이 합산하여 25% 이상을 보유하는 경우 해당 그룹 내 모든 개인이 수익자로 간주됩니다. 합명회사의 모든 무한책임사원(general partner)은 지분율에 관계없이 수익자로 분류됩니다.
- 2단계 – 실질적 지배력 기준: 지분 기준으로 해당자가 없거나 식별된 자가 실질적 수익자가 아닌 것으로 의심되는 경우, 실질적으로 기업을 지배하는 개인을 식별합니다.
- 3단계 – 최고 권한 관리자 기준: 위 두 단계로도 실질적 수익자를 식별할 수 없는 경우, 기업을 대표할 권한이 가장 큰 관리자를 신고 대상으로 지정합니다.
신고 의무 및 유의 사항
2026년 7월의 식별 기준 개정이 자동으로 기존 모든 신고의 재제출을 요구하지는 않습니다. 그러나 기업 구조 변경, 주주 변동, 지분율 변화 등으로 인해 BO 정보가 달라진 경우에는 갱신 신고가 필요합니다. 기업 목록 포함 자체가 법 위반을 의미하지는 않지만, 점검 결과 신고 의무 불이행이 확인될 경우 제재를 받을 수 있습니다.
시사점
- 즉각적인 현황 점검 필요: 베트남에 법인을 보유한 한국 기업은 42,911개 점검 대상 목록 포함 여부와 무관하게, BO 신고 현황·정보 최신성·지방 당국의 개별 공문 수령 여부를 지금 바로 확인해야 합니다. 특히 2025년 7월 1일 이후 설립 또는 변경 등록한 법인은 최우선 점검 대상입니다.
- 지분 구조 재검토 및 3단계 기준 적용: 개정된 시행령에 따라 직접·간접 지분 합산 25% 기준, 가족·계약 그룹 합산 기준, 파트너십 전원 신고 기준 등이 새롭게 적용됩니다. 복잡한 지주 구조나 특수관계인 지분이 있는 경우 전문 법무·세무 자문을 통해 신고 대상 개인을 정확히 파악해야 합니다.
- 세금 정보 교환 의무와 연계된 장기 리스크 인식: 이번 점검은 단순 행정 조치가 아니라 국제 세금 정보 교환(EOIR) 의무와 연계된 국가 행동 계획의 일부입니다. BO 정보 미신고는 향후 세무조사, 법인 운영 제한 등 추가 리스크로 이어질 수 있으므로 선제적 대응이 필수입니다.
출처: Vietnam Briefing
